公司減少注冊(cè)資本的條件
人氣：2419 發(fā)表時(shí)間：2019-01-27 11:00:00
公司注冊(cè)資本并非真的一成不變，根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，我國(guó)按照資本確定、資本維持、資本不變?nèi)瓌t，要求公司必須保持注冊(cè)資本的相對(duì)穩(wěn)定，同時(shí)對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本規(guī)定了具體的條件和程序。下面就和小編一起了解下公司減少注冊(cè)資本的相關(guān)案列介紹吧。
【案例介紹】
王、李、孫、錢四個(gè)朋友成立了一家食品有限公司，公司的注冊(cè)資本為160萬元，每人出資40萬元。公司成立若干年后，他們四人協(xié)商減少公司資本。這時(shí)該公司的實(shí)際資產(chǎn)為現(xiàn)金10萬元，存料80萬元，庫存成品80萬元，廠房設(shè)備150萬元，盈利20萬元，以及其它財(cái)產(chǎn)共計(jì)480萬元，另外公司還擁有一項(xiàng)專利權(quán)，價(jià)值60多萬元。王、李、孫、錢四人達(dá)成協(xié)議，將公司上述資產(chǎn)除專利權(quán)外全部分掉，設(shè)備物料也作價(jià)處理，每位股東得四分之一。但是，該公司經(jīng)理和監(jiān)事認(rèn)為此項(xiàng)協(xié)議是違法的，因?yàn)檫@樣做，實(shí)際上是把公司的資產(chǎn)都分配完了，公司將無法經(jīng)營(yíng)，只能解散了。但是四個(gè)股東認(rèn)為這是一種減資行為，不是解散公司的行為，因?yàn)闇p資后公司仍有資本60多萬元，還是符合我國(guó)法律關(guān)于有限責(zé)任公司最低注冊(cè)資本的要求的。
【幾種觀點(diǎn)】
1、有限責(zé)任公司不能減少注冊(cè)資本。
2、只要公司股東協(xié)商一致，不違反《公司法》關(guān)于注冊(cè)資本最低限額的規(guī)定，公司都可以減少注冊(cè)資本。
【評(píng)析意見】
本案例牽涉到的是有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本變更問題。
有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本，即公司股東的出資的總和，也即公司的自有資本。公司的自有資本，是公司進(jìn)行經(jīng)營(yíng)的物質(zhì)基礎(chǔ)，也是公司承擔(dān)責(zé)任的物質(zhì)保障。為了保證公司正常經(jīng)營(yíng)，有效地保護(hù)債權(quán)人的利益，各國(guó)法律對(duì)有限責(zé)任公司的資本問題，都有一些原則或具體的規(guī)定。傳統(tǒng)公司法中的資本三原則，在我國(guó)公司法中也得到了體現(xiàn)。
首先是資本確定原則，即公司設(shè)立時(shí)，必須在章程中明確規(guī)定公司的資本總額，并由股東全部認(rèn)足。我國(guó)《公司法》還對(duì)各種公司的注冊(cè)資本最低限額也作了規(guī)定，其中生產(chǎn)型的有限責(zé)任公司的最低注冊(cè)資本限額為50萬元人民幣。從這點(diǎn)來看，似乎本案中王、李、孫、錢關(guān)于減少注冊(cè)資本的協(xié)議是合法的。
其次是資本維持原則，即公司在存續(xù)期間，應(yīng)當(dāng)維持與資本總額相當(dāng)?shù)呢?cái)產(chǎn)。公司在經(jīng)營(yíng)過程中，資本總額不會(huì)變更，但公司的財(cái)產(chǎn)則處于不斷變化之中。為了防止公司資本的實(shí)質(zhì)減少，保護(hù)債權(quán)人的利益，因此強(qiáng)調(diào)資本維持原則。我國(guó)《公司法》規(guī)定除高新技術(shù)并經(jīng)過批準(zhǔn)以外，公司股東以一般的工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資的，不得超過公司注冊(cè)資本的20%，就是資本維持原則的體現(xiàn)。本案的食品公司減少注冊(cè)資本后，雖然仍然符合有限責(zé)任公司的最低注冊(cè)資本限額，但有形資產(chǎn)和資金全都分光了，工業(yè)產(chǎn)權(quán)將占資本的100%，這不僅將導(dǎo)致公司無法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，而且一旦這些技術(shù)過時(shí)，公司將沒有財(cái)產(chǎn)來承擔(dān)法律責(zé)任了。所以，這樣的減資法律是不允許的。
再次是資本不變?cè)瓌t，即公司的資本總額非經(jīng)嚴(yán)格的法定程序，不得任意增減。我國(guó)公司法規(guī)定的有限責(zé)任公司增加注冊(cè)資本的手續(xù)比較簡(jiǎn)單，可以根據(jù)自己的需要，由股東會(huì)作出決議。公司不設(shè)股東會(huì)的，由董事會(huì)作出決議。有限責(zé)任公司減少注冊(cè)資本的手續(xù)就比較復(fù)雜。我國(guó)《公司法》第186條規(guī)定，公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及其財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告3次。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起90日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。我國(guó)的中外合資企業(yè)的注冊(cè)資本不能減少。在我國(guó)，公司增加或減少注冊(cè)資本也都必須修訂公司章程，必須向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記并予以公告。由此可見，本案食品公司減少注冊(cè)資本的決議即使合法，也必須經(jīng)過法定的程序才能實(shí)現(xiàn)。
以上就是公司減資的要求的相關(guān)介紹。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，注冊(cè)資本認(rèn)繳金額要求公司全體股東首次出資不得低于注冊(cè)資本的百分之二十。了解更多關(guān)于公司注冊(cè)、代理記賬、商標(biāo)、公司財(cái)稅等信息，歡迎關(guān)注長(zhǎng)沙立華星財(cái)務(wù)。
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