公司減少注冊資本的條件
人氣：2448 發(fā)表時間：2019-01-27 11:00:00
公司注冊資本并非真的一成不變，根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，我國按照資本確定、資本維持、資本不變?nèi)瓌t，要求公司必須保持注冊資本的相對穩(wěn)定，同時對公司增加或減少注冊資本規(guī)定了具體的條件和程序。下面就和小編一起了解下公司減少注冊資本的相關(guān)案列介紹吧。
【案例介紹】
王、李、孫、錢四個朋友成立了一家食品有限公司，公司的注冊資本為160萬元，每人出資40萬元。公司成立若干年后，他們四人協(xié)商減少公司資本。這時該公司的實際資產(chǎn)為現(xiàn)金10萬元，存料80萬元，庫存成品80萬元，廠房設(shè)備150萬元，盈利20萬元，以及其它財產(chǎn)共計480萬元，另外公司還擁有一項專利權(quán)，價值60多萬元。王、李、孫、錢四人達成協(xié)議，將公司上述資產(chǎn)除專利權(quán)外全部分掉，設(shè)備物料也作價處理，每位股東得四分之一。但是，該公司經(jīng)理和監(jiān)事認為此項協(xié)議是違法的，因為這樣做，實際上是把公司的資產(chǎn)都分配完了，公司將無法經(jīng)營，只能解散了。但是四個股東認為這是一種減資行為，不是解散公司的行為，因為減資后公司仍有資本60多萬元，還是符合我國法律關(guān)于有限責任公司最低注冊資本的要求的。
【幾種觀點】
1、有限責任公司不能減少注冊資本。
2、只要公司股東協(xié)商一致，不違反《公司法》關(guān)于注冊資本最低限額的規(guī)定，公司都可以減少注冊資本。
【評析意見】
本案例牽涉到的是有限責任公司的注冊資本變更問題。
有限責任公司的注冊資本，即公司股東的出資的總和，也即公司的自有資本。公司的自有資本，是公司進行經(jīng)營的物質(zhì)基礎(chǔ)，也是公司承擔責任的物質(zhì)保障。為了保證公司正常經(jīng)營，有效地保護債權(quán)人的利益，各國法律對有限責任公司的資本問題，都有一些原則或具體的規(guī)定。傳統(tǒng)公司法中的資本三原則，在我國公司法中也得到了體現(xiàn)。
首先是資本確定原則，即公司設(shè)立時，必須在章程中明確規(guī)定公司的資本總額，并由股東全部認足。我國《公司法》還對各種公司的注冊資本最低限額也作了規(guī)定，其中生產(chǎn)型的有限責任公司的最低注冊資本限額為50萬元人民幣。從這點來看，似乎本案中王、李、孫、錢關(guān)于減少注冊資本的協(xié)議是合法的。
其次是資本維持原則，即公司在存續(xù)期間，應(yīng)當維持與資本總額相當?shù)呢敭a(chǎn)。公司在經(jīng)營過程中，資本總額不會變更，但公司的財產(chǎn)則處于不斷變化之中。為了防止公司資本的實質(zhì)減少，保護債權(quán)人的利益，因此強調(diào)資本維持原則。我國《公司法》規(guī)定除高新技術(shù)并經(jīng)過批準以外，公司股東以一般的工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價出資的，不得超過公司注冊資本的20%，就是資本維持原則的體現(xiàn)。本案的食品公司減少注冊資本后，雖然仍然符合有限責任公司的最低注冊資本限額，但有形資產(chǎn)和資金全都分光了，工業(yè)產(chǎn)權(quán)將占資本的100%，這不僅將導(dǎo)致公司無法繼續(xù)經(jīng)營，而且一旦這些技術(shù)過時，公司將沒有財產(chǎn)來承擔法律責任了。所以，這樣的減資法律是不允許的。
再次是資本不變原則，即公司的資本總額非經(jīng)嚴格的法定程序，不得任意增減。我國公司法規(guī)定的有限責任公司增加注冊資本的手續(xù)比較簡單，可以根據(jù)自己的需要，由股東會作出決議。公司不設(shè)股東會的，由董事會作出決議。有限責任公司減少注冊資本的手續(xù)就比較復(fù)雜。我國《公司法》第186條規(guī)定，公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及其財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上至少公告3次。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起90日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。我國的中外合資企業(yè)的注冊資本不能減少。在我國，公司增加或減少注冊資本也都必須修訂公司章程，必須向登記機關(guān)辦理變更登記并予以公告。由此可見，本案食品公司減少注冊資本的決議即使合法，也必須經(jīng)過法定的程序才能實現(xiàn)。
以上就是公司減資的要求的相關(guān)介紹。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，注冊資本認繳金額要求公司全體股東首次出資不得低于注冊資本的百分之二十。了解更多關(guān)于公司注冊、代理記賬、商標、公司財稅等信息，歡迎關(guān)注長沙立華星財務(wù)。
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